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湖北省国家税务局非居民企业股权转让税务管理指引

| 2021-01-04

湖北省国家税务局非居民企业股权转让税务管理指引(2013/09/18)

为规范对非居民企业股权转让的税收征收管理,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称税收征管法)及其实施细则、中国政府对外签署的税收协定(含与香港、澳门特别行政区签署的税收安排,以下统称税收协定)、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》(国税发[2009]3号)、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得税企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)、《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)和《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第24号)等相关法律法规,制定本指引。

第一章 要素管理
一、非居民企业
本指引所称非居民企业,是指依照外国(地区)法律成立、实际管理机构不在中国境内且未在中国境内设立机构、场所,但有来源于中国境内所得的企业。

二、股权转让所得
是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票)的所得,以股权转让价减除股权成本价后的差额计算。
(一)股权转让价
是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额,不得从股权转让价中扣除。

(二)股权成本价
是指股权转让人投资入股时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

(三)所得为外币的汇率折算
1.计算股权转让所得的币种
以非居民企业投资设立中国居民企业,或者首次购买该中国居民企业股权时,所采用的币种为计算依据。

2.计算多次投资的股权转让所得
以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价,以加权平均法计算股权成本价。

3.计算股权转让所得的汇率
多次投资时币种不一致的,按每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。
将外币所得折合为人民币应纳税所得额时,按扣缴当日或自行申报当日国家公布的人民币汇率中间价换算。

三、征收方式
(一)源泉扣缴
对于非居民企业从我国取得的股权转让所得,实行源泉扣缴。以依据有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。

(二)自行申报缴纳
扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的,由非居民企业自行申报缴纳。
股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的,由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。

四、征管范围
以下非居民企业股权转让企业所得税由国税部门征管:
(一)代扣代缴情况下:扣缴义务人为居民企业且企业所得税归国税部门管辖的。
(二)自行申报情况下:被投资企业的所得税归国税部门管辖的。

五、纳税期限
(一)代扣代缴情况下
扣缴义务人应在转让合同或协议生效、且完成股权变更手续,向非居民企业支付或者到期支付股权转让所得时,从支付或者到期应支付的款项中(即支付人按权责发生制原则应计入相关成本费用的应付款项)扣缴税款,并自代扣之日起7日内缴入国库。

(二)自行申报情况下
非居民企业应自转让协议生效、且完成股权变更手续(提前取得转让收入的,为实际取得股权转让收入之日)起7日内申报缴纳。

第二章 税源管理
一、合同报备管理
扣缴义务人与非居民企业签订股权转让合同或协议(以下简称合同)的,应当自合同签订(包括修改、补充、延期合同)之日起30日内,向其主管税务机关办税服务厅报送《扣缴企业所得税合同备案登记表》、合同复印件及相关资料。文本为外文的应同时附送中文译本。

办税服务厅相关人员应于受理并在CTAIS2.0系统中录入备案登记表后1日内,将合同复印件及相关资料传递至税收管理员。

二、税务登记变更报备管理
股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的,或者属于其他股权受让方未依法扣缴或无法履行扣缴义务的情况,被转让股权的境内企业在向主管税务机关申请变更税务登记时,应同时向其企业所得税主管税务机关报送股权转让合同复印件。

办税服务厅相关人员在为居民企业办理非居民企业股东变更的变更税务登记时,需审核申请人是否提交了股权转让合同,并于2日内将该合同移交该居民企业的税收管理员,税收管理员应根据相关情况填写《非居民企业股东股权变更台账》(见附件1)。

股权发生变更的境内被转让股权企业如因其他原因未在国税机关办理税务登记变更的,该企业的税收管理员应在知道该企业发生非居民企业股东变化情况后通知该企业将股权转让合同报主管税务机关,并填写《非居民企业股东股权变更台账》。

三、外部信息管理
省、市州级国际税务管理职能部门应与商务、工商等部门建立外资企业股权变更信息交换机制,定期获取股权变化信息,下发给县(市、区)局国际税收管理职能部门。

各县(市、区)国际税收管理职能部门应及时将相关信息转给被转让股权的各居民企业税源管理部门,由相关税收管理员填写《非居民企业股东股权变更台帐》。

第三章纳税审核
一、直接股权转让审核
(一)资料报送
1、非居民纳税人、扣缴义务人或境内被转让股权企业应根据如下不同情况报送资料:对于扣缴义务人属于本税务机关管辖,且扣缴义务人已办理了合同备案的,税收管理员应在境内纳税义务审核环节要求扣缴义务人报送资料;对于非居民纳税人上门自行申报企业所得税的,办税大厅应在受理时要求纳税人附送资料;对于通过境内居民企业变更税务登记或外部信息处理等渠道获知非居民企业之间存在股权转让行为且尚未主动到税务机关申报纳税的,税收管理员应及时要求境内被转让股权企业提供资料。非居民纳税人、扣缴义务人或境内被转让股权企业应报送的资料包括:
(1)外资审批部门的批复;
(2)转让方初始投资时的验资报告;
(3)被转让企业上一年度的审计报告以及转让合同签订前一个月的财务报表;
(4)税务机关要求提供的其他资料。

非居民纳税人或境内被转让股权企业已将上述资料报送主管税务机关的,可不再重复报送。

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