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并购知识整理

| 2021-02-18

根据公布的2011《国际商业问卷调查报告》显示,受全球经济复苏影响,中国企业对并购活动的意愿大幅提升,45%的受访企业预计在未来三年将会进行并购活动。这一结果与去年的26%相比上升了19%,同时亦高于全球34%的平均水平。本次调查同时显示,26%的中国企业计划在未来三年进行跨境收购活动,这一数据也是自2008年以来的最高水平。本次调查同时显示,在被问及企业进行收购的目的时,中国企业将扩展企业规模(85%)、拓展新市场(79%)和获得新技术或成熟的品牌(75%)分别列在了前三位。

企业家们都明白,当宏观经济和企业财务状况有所改善时,企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长,而并购也成为利润增长的重要途径。中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌,因此当企业拥有充裕的现金时,对收购的意愿也大幅增长,这是企业家们迟早必须走出去的一步。

中国企业的发展壮大,传统上是走的自身积累的老路子,缺少并购的成功经验,特别是在海外并购方面的经验明显欠缺。但随着近两年成功与失败的案例不断增多,中国企业也在探索中有所成长。企业如果希望在并购和并购后整合取得成功,应当做好事前尽职调查,详细了解当地的法律架构和相关条款。在收购后,应与被收购企业的文化更好的整合,努力保留原企业的核心员工,并注重品牌的建设。并购是一项复杂的过程,必须在战略、财务、控制、运营等方面找到平衡的解决方法。以下是企业并购的一般流程和几个案例,供大家参考。

一、并购原理

(一)概念

企业并购即兼并与收购的统称,是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段,是企业资本运作的重要方式。

1、并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权,使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件,比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势,让存量资产变成增量资产,使呆滞的资本运动起来,实现资本的增值。

2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权,并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得企业的控制权。

4、并购对象有资产、股权与控制权

5、并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。
 

(二)理论分析

1、企业外部发展优势论

企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快,效率高,而且相对风险较小。

首先,通过兼并方式投资时间短,见效快,可以减少投资风险,降低投资成本;

其次,可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业;

第三,兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织,企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产,商标、专利权、专有技术等无形资产外,还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等,通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源;

第四,兼并充分利用了经验效应。在很多行业中,当企业在生产经营中经验越积累越多时,可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时,不但获得了原有企业的生产能力和各种资产,还获得了原有企业的经验。

2、规模经济论

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线(或工厂),或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。

3、交易费用论

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用(也称交易成本)是运用市场价格机制的成本,主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用,即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。可以说,交易费用的节约,是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低,企业并购的规模也就越大。

4、经营多元化

经营多元化、生产专业化与产品或服务多样化。
 

(三)并购目的

为发展战略服务,实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整;为生产经营服务,实现产品的升级换代、不断扩大市场份额;为体现企业的价值,实现资本价值的增值。

并购的6个目的:

1、资本的低成本扩张;

2、业务与资产的整合;

3、开拓新市场,扩大市场份额;

4、扩大生产规模,降低成本费用;

5、获得垄断利润或相对垄断利润;

6、获取资本收益,体现企业价值。
 

(四)并购分类

1、按被并购对象所在行业分:

(1)横向并购,是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为;

(2)纵向并购,是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为;

(3)混合并购,是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。

2、按并购的动因分:

(1)规模型并购,通过并购扩大规模,减少生产成本和销售费用,提高市场占有率,扩大市场份额;

(2)功能型并购,通过并购实现生产经营一体化,完善企业产业结构,扩大整体利润;

(3)成就型并购,通过并购满足企业家的成就欲。

3、按并购双方意愿分:

(1)协商型,又称善意型,即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致;

(2)强迫型,又称为敌意型或恶意型,即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下,某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份,以达到控制公司的目的。

4、按并购程序分:

(1)协议并购,指并购公司不通过证券交易所,直接与目标公司取得联系,通过谈判、协商达成共同协议,据以实现目标公司股权转移的收购方式;

(2)要约并购,指并购公司通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司已发行在外的股份的30%时,依法向该公司所有股东发出公开收购要约,按符合法律的价格以货币付款方式购买股票,获取目标公司股权的收购方式。

“收购要约”是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

【案例】要约收购第一案 南京股份

2003年3月12日南京钢铁股份有限公司(股票简称:南钢股份,股票代码:600282)的控股股东南京钢铁集团有限公司与三家复星集团的关联公司复星集团公司、复星产业投资和广信科技共同出资设立注册资本为27.5亿元的南京钢铁联合有限公司,其中南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)计11亿元出资,占注册资本的40%。

2003年6月12日,南钢股份发布要约收购报告书,成为国内资本市场全面要约收购的第一例。收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权,拟接受的非流通股支付价格为每股3.81元,高于净资产0.25元;流通股价格为5.86元。流通股的收购价格为5.86元/股,而收购报告书摘要公布当日的市场价格为7元;除非南钢股份的股价在收购要约正式发出后的30日内跌至收购价格以下,否则流通股股东不会接受这一价格。南钢股份的股价在短期内如此大幅下跌的可能性几近于无,相反倒因要约收购这一利好消息而上涨。

由于收购价远低于市场价,到7月12日要约期满,第一宗要约收购以“零预受、零撤回”结束。

5、按并购后被并一方的法律状态分

(1)新设法人型,即并购双方都解散后成立一个新的法人;

(2)吸收型,即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收;

(3)控股型,即并购双方都不解散,但一方为另一方所控股。

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